Dưới đây là những hướng dẫn mô tả tất cả những bước trong quy tình M&A
Tổng quan về quá trình M&A
Quá trình sáp nhập và mua lại (M&A) có nhiều bước. Quá trình này thường có thể mất từ 6 tháng đến vài năm để hoàn thành. Trong hướng dẫn này, chúng tôi sẽ phác thảo quá trình mua lại từ đầu đến cuối. Mô tả các loại mua lại khác nhau (mua chiến lược so với mua tài chính). Thảo luận về tầm quan trọng của sự hợp lực và xác định chi phí giao dịch.
Quy trình M&A 10 bước
Nếu bạn làm việc trong lĩnh vực ngân hàng đầu tư hoặc phát triển công ty. Bạn sẽ cần phải phát triển quy trình thỏa thuận M&A. Các chủ ngân hàng đầu tư tư vấn cho khách hàng của họ. Thường sẽ là các CEO, CFO và các chuyên gia phát triển công ty. Họ thực hiện tư vấn về các bước M&A khác nhau trong quy trình này.
Một quy trình thỏa thuận M&A gồm 10 bước điển hình bao gồm:
Bước 1. (Acquisition Strategy) Phát triển chiến lược mua lại
Phát triển chiến lược mua lại, bằng cách xoay quanh những người mua có ý tưởng rõ ràng. Ý tưởng về những gì họ mong đợi nhận được từ việc mua lại hoặc sáp nhập này. Tìm hiểu mục đích kinh doanh của họ là gì để chọn công ty phù hợp tư vấn.
Ví dụ: mở rộng dòng sản phẩm hoặc tiếp cận với công ty mới thị trường)
Bước 2. (Acquisition Criteria) Đặt tiêu chí tìm kiếm M&A
Xác định tiêu chí chính phục vụ cho việc xác định các công ty mục tiêu. Mà doanh nghiệp muốn thực hiện mua hoặc sáp nhập. Có thể dựa trên một số tiêu chí như:
- Tỷ suất lợi nhuận
- vị trí địa lý
- Cơ sở khách hàng.
Bước 3. (Searching for Target)Tìm kiếm các mục tiêu mua lại tiềm năng
Người thâu tóm sử dụng các tiêu chí để tìm kiếm. Trước tiên phải tự xác định được những tiêu chí mà họ cần về Công ty mục tiêu. Mục đích của việc này là xác định đúng công ty mục tiêu phù hợp nhất. Sau đó đánh giá các công ty mục tiêu tiềm năng. Đó sẽ là cơ sở cho việc tìm kiếm ra công ty phù hợp với tiêu chí lựa chọn nhất.
Bước 4. (Acquisition Planning) Bắt đầu lập kế hoạch mua lại
Người đầu mối liên hệ với một hoặc nhiều công ty đáp ứng các tiêu chí tìm kiếm của mình. Thể hiện những giá trị tốt theo yêu cầu, tiêu chí từ công ty cần mua đặt ra . Mục đích của các cuộc trò chuyện ban đầu là để có thêm thông tin xác thực. Qua đó xem xét khả năng giao dịch. Hoặc có thể là xem mục tiêu sáp nhập hoặc mua lại công ty như thế nào. Sau đó sẽ thực hiện tới bước 5.
Bước 5. (Valuing Evaluating) Thực hiện phân tích định giá
Giả sử quá trình liên hệ ban đầu và cuộc trò chuyện diễn ra tốt đẹp. Bên mua yêu cầu công ty mục tiêu cung cấp thông tin quan trọng (tài chính hiện tại, v.v.). Việc nhận thông tin cung cấp sẽ giúp bên mua đánh giá thêm về bản thân doanh nghiệp. Cũng như việc đánh giá mục tiêu mua lại. Tất cả mọi phân tích đều thuận lợi thì hai bên sẽ diễn ra đàm phán.
Bước 6. (Negotiation) Đàm phán
Sau khi đưa ra một số mô hình định giá của công ty mục tiêu. Người mua phải có đủ thông tin để cho phép công ty bán xây dựng một đề nghị hợp lý. Sau khi đề nghị ban đầu được đưa ra để hai bên cùng xem xét. Hai công ty có thể đàm phán các điều khoản chi tiết hơn trong hợp đồng mua bán.
Bước 7. (Due Diligence) Sử dụng M&A due diligence
Due diligence là một quá trình đầy đủ bắt đầu khi lời đề nghị đã được chấp nhận. Due diligence nhằm xác nhận, sửa chữa đánh giá của bên mua về giá trị của công ty mục tiêu. Bằng cách kiểm tra, phân tích chi tiết mọi khía cạnh của hoạt động công ty mục tiêu. Các số liệu tài chính, tài sản và nợ, khách hàng, nhân lực, v.v.
Bước 8. (Purchase & sales contract) Hợp đồng mua bán
Giả sử Due diligence được hoàn thành mà không có vấn đề lớn hoặc mối lo ngại nào phát sinh. Bước tiếp theo là thực hiện hợp đồng mua bán cuối cùng. Các bên sẽ đưa ra quyết định cuối cùng về loại hợp đồng mua bán. Cho dù đó là mua tài sản hay mua cổ phần.
Bước 9. (Financing) Chiến lược tài chính cho việc mua lại
Tất nhiên, bên mua sẽ tìm hiểu các lựa chọn tài chính cho thỏa thuận trước đó. Nhưng các chi tiết tài chính thường đi kèm với nhau sau khi thỏa thuận mua bán được ký kết.
Bước 10. (Implementation) Kết thúc và tích hợp mua lại
Thỏa thuận mua lại kết thúc. Các nhóm quản lý mục tiêu và người thâu tóm sẽ làm việc cùng nhau. Họ sẽ là những người có hiểu biết rõ nhất về quá trình M&A. Sẽ biết đâu là điều tốt nhất để giúp quá trình M&A được diễn ra suôn sẻ.
Cấu trúc một thỏa thuận M&A
Một trong những bước phức tạp nhất trong quy trình M&A là cấu trúc đúng thỏa thuận. Có nhiều yếu tố cần xem xét, chẳng hạn như
- Luật chống độc quyền
- Quy định chứng khoán
- Luật doanh nghiệp
- Nhà thầu đối thủ
- Thuế
- Vấn đề kế toán
- Mối liên hệ ngành nghề
- Điều kiện thị trường
- Hình thức tài chính
Cùng với các điểm đàm phán cụ thể trong chính thỏa thuận M&A hoặc các tài liệu quan trọng. Khi cấu trúc các giao dịch là Bảng điều khoản (được sử dụng để quyên tiền) và Thư dự định (LOI).
Nhà thầu đối thủ trong M&A
Phần lớn các vụ mua lại là cạnh tranh hoặc có khả năng cạnh tranh. Các công ty thường phải trả một khoản tiền cao hoặc rất cao để có được công ty mục tiêu. Điều này có nghĩa là Công ty sẽ phải trả với mức giá cao hơn các nhà thầu đối thủ. Để biện minh cho việc trả nhiều hơn các nhà thầu đối thủ. Công ty mua lại cần có khả năng làm nhiều hơn với việc mua lại, so với các nhà thầu khác trong quy trình M&A nhất có thể. Tức là tạo ra nhiều hiệp lực hoặc có cơ sở chiến lược lớn hơn cho giao dịch.
Chiến lược M&A so với mua tài chính
Trong các giao dịch M&A thường có hai loại người thâu tóm là chiến lược và tài chính. Người thâu tóm chiến lược là các công ty. Thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp hoặc các công ty hoạt động trong các ngành liên quan. Khi đó công ty mục tiêu là phù hợp với kinh doanh cốt lõi của công ty mua lại nhất. Người mua tài chính là người mua thể chế. Như các công ty cổ phần tư nhân đang muốn sở hữu. Nhưng không trực tiếp vận hành mục tiêu mua lại. Người mua tài chính thường sẽ sử dụng đòn bẩy để tài trợ cho việc mua lại. Thực hiện giao dịch mua có đòn bẩy (LBO).
Phân tích sáp nhập và mua lại
Một trong những bước lớn nhất trong quy trình M&A là phân tích và định giá các mục tiêu mua lại. Điều này thường bao gồm hai bước:
- Định giá mục tiêu trên cơ sở độc lập
- Định giá các hiệp lực tiềm năng của thỏa thuận.
Khi nói đến việc định giá các hiệp lực, có hai loại hiệp lực cần xem xét:
- Hiệp lực cứng
- Hiệp lực mềm
Sự hiệp lực cứng là sự tiết kiệm chi phí trực tiếp. Được thực hiện sau khi hoàn thành quá trình sáp nhập và mua lại. Sự hiệp lực cứng, còn được gọi là hiệp lực hoạt động hoặc hoạt động. Là những lợi ích gần như chắc chắn phát sinh từ việc sáp nhập hoặc mua lại. Chẳng hạn như tiết kiệm tiền lương sẽ đến từ việc loại bỏ nhân sự dư thừa giữa công ty mua lại và các công ty mục tiêu.
Sức mạnh tổng hợp mềm, còn được gọi là hiệp lực tài chính. Là sự gia tăng doanh thu mà người thâu tóm hy vọng nhận ra sau khi thỏa thuận đóng cửa. Họ là những người mềm mại vì họ nhận ra những lợi ích này không được đảm bảo bằng việc tiết kiệm chi phí tổng hợp.
Ngành nghề tham gia vào quá trình M&A
Ngành nghề phổ biến nhất để tham gia vào các giao dịch M&A là ngân hàng đầu tư. Các chủ ngân hàng đầu tư tư vấn cho khách hàng của họ ở cả hai phía của việc mua lại. Hoặc là người mua hoặc mục tiêu. Các nhân viên ngân hàng làm việc chặt chẽ với các chuyên gia phát triển công ty tại một trong hai công ty. Nhóm Corp Dev tại một công ty giống như một bộ phận ngân hàng đầu tư nội bộ. Đôi khi được gọi nội bộ là nhóm M&A. Họ chịu trách nhiệm quản lý quá trình M&A từ đầu đến cuối.
Sức mạnh tổng hợp của M&A là gì?
Một sức mạnh tổng hợp phát sinh trong việc sáp nhập hoặc mua lại. Khi giá trị kết hợp của hai công ty cao hơn giá trị trước sáp nhập của cả hai công ty cộng lại. Ví dụ: nếu công ty A có giá trị 500 triệu đô la. Công ty B có giá trị 75 triệu đô la và công ty bị sáp nhập có giá trị 625 triệu đô la. Có sự hợp lực 50 triệu đô la cho việc sáp nhập này.
Synergies (Sức mạnh tổng hợp) phát sinh từ việc giảm chi phí. Do hiệu quả trong công ty mới kết hợp. Ngoài ra, chúng có thể phát sinh do doanh thu gia tăng ròng mới. Do công ty bị sáp nhập mang lại.
Có nhiều loại hiệp lực khác nhau. Hai loại hữu hình phổ biến nhất là tiết kiệm chi phí và tăng doanh thu phát sinh từ công ty bị sáp nhập. Tuy nhiên, có những hiệp lực khác mềm mại hơn nữa cũng có thể phát sinh do sáp nhập. Một ví dụ là văn hóa doanh nghiệp phổ biến sẽ cho phép công ty bị sáp nhập dễ dàng thành công hơn.
Synergies được ước tính như thế nào?
Một cách tiếp cận để dự báo sự hợp lực sáp nhập được dự báo là bằng cách so sánh các giao dịch tương tự. Nói cách khác, việc mua lại có thể so sánh. Nó có thể được xem xét như một điểm khởi đầu cho sự hợp lực tiềm năng. Ban đầu, có thể khó ước tính một cách định lượng sự hiệp lực. Khi các hoạt động hợp nhất vì những rắc rối hậu cần chưa được biết cho đến khi hậu sáp nhập. Do đó, hiệp lực có thể được ước tính đầu tiên về chất.
Một cách tiếp cận khác là nhìn vào nội bộ hai công ty và thực hiện càng nhiều phân tích càng tốt. Một phân tích từ dưới lên nên được thực hiện. Để xem công ty mua lại mong muốn các tài sản? Xem Công ty hoạt động của công ty mục tiêu xếp hàng như thế nào? Tiết kiệm chi phí có thể được thực hiện. Cách tiếp cận thứ hai này chi tiết hơn và có thể chính xác hơn. Tuy nhiên, nó rất khó khăn cho bất kỳ ai ngoài thỏa thuận tự thực hiện.
10 ví dụ về cách ước tính sức mạnh M&A
1. Phân tích số lượng nhân viên, xác định bất kỳ nhân viên dư thừa nào có thể bị loại bỏ.
2. Xem xét các cách để hợp nhất các nhà cung cấp. Đàm phán các điều khoản tốt hơn với họ. Nghĩa là mua hàng hóa / dịch vụ với giá thấp hơn).
3. Đánh giá bất kỳ trụ sở chính hoặc tiết kiệm tiền thuê bằng cách kết hợp các văn phòng.
4. Ước tính giá trị được lưu bằng cách chia sẻ tài nguyên mà sử dụng 100%. Ví dụ: xe tải, máy bay, vận chuyển, nhà máy, v.v.
5. Tìm kiếm cơ hội để tăng doanh thu bằng cách bán các sản phẩm bổ sung. Hoặc tăng giá bằng cách loại bỏ đối thủ cạnh tranh.
6. Giảm phí dịch vụ chuyên nghiệp.
7. Cải thiện hiệu quả hoạt động từ việc chia sẻ thực tiễn tốt nhất.
8. Cải thiện nguồn nhân lực từ các bài tập xếp hạng hàng đầu của Cameron. Khả năng thu hút nhân tài vượt trội tại NewCo.
9. Cải thiện chiến lược phân phối bằng cách phục vụ khách hàng với các địa điểm gần hơn.
10. Trọng tài địa lý giảm chi phí lao động bằng cách thuê ở các quốc gia khác. Nếu mục tiêu là ở một quốc gia khác.
Hợp lực cứng và hợp lực mềm M&A
Có hai loại hiệp lực chính, cứng và mềm. Hiệp lực cứng đề cập đến tiết kiệm chi phí, và hiệp lực mềm đề cập đến tăng doanh thu.
Rủi ro cho sự hiệp lực
Synergies không có hiệu lực ngay sau khi việc sáp nhập diễn ra. Thông thường, các hiệp lực này được thực hiện hai hoặc ba năm sau khi giao dịch. Giai đoạn này được gọi là giai đoạn trong thời kỳ. Trong đó hiệu quả hoạt động, tiết kiệm chi phí và doanh thu mới gia tăng đang dần được hấp thụ vào công ty mới sáp nhập.
Trên thực tế, trong ngắn hạn, chi phí thực sự có thể tăng lên do sự hội nhập. Điều này có thể làm phát sinh chi phí một lần. Hoặc không hiệu quả trong thời gian ngắn do thiếu lịch sử làm việc cùng nhau và xung đột văn hóa. Nếu một cuộc đụng độ văn hóa quá lớn, sự hiệp lực có thể không bao giờ được thực hiện.
Sức mạnh tổng hợp là gì?
Synergy là khái niệm nói về giá trị kết hợp và hiệu suất của hai công ty sẽ lớn hơn tổng của các phần riêng biệt. Synergy là một thuật ngữ được sử dụng phổ biến nhất trong bối cảnh sáp nhập và mua lại (M&A). Sức mạnh tổng hợp (Synergy), hoặc lợi ích tài chính tiềm năng đạt được thông qua việc kết hợp các công ty. Thường là một động lực đằng sau việc sáp nhập.
Tìm hiểu về sức mạnh tổng hợp
Sáp nhập và mua lại (M&A) được thực hiện với mục tiêu cải thiện. Trong trường hợp khác có thể là tạo hiệu quả tài chính của công ty cho các cổ đông. Hai doanh nghiệp có thể hợp nhất để tạo thành một công ty có khả năng tạo ra nhiều doanh thu hơn. Hoặc tạo ra một công ty có khả năng độc lập hơn. Hoặc tạo ra một công ty có thể loại bỏ. Đôi lúc là hợp lý hóa các quy trình dư thừa, giúp giảm chi phí đáng kể. Vì nguyên tắc này nên sức mạnh tổng hợp tiềm năng được thực hiện trong quá trình M&A. Nếu hai công ty có thể hợp nhất mà tạo ra hiệu quả hoặc quy mô lớn hơn trước. Kết quả đó gọi là hợp nhất tổng hợp.
Các cổ đông sẽ được hưởng lợi nếu giá cổ phiếu sau sáp nhập của một công ty tăng lên do hiệu ứng hiệp đồng của thỏa thuận. Sức mạnh tổng hợp dự kiến đạt được thông qua việc sáp nhập có thể được quy cho các yếu tố khác nhau. Chẳng hạn như tăng doanh thu, kết hợp tài năng và công nghệ hoặc giảm chi phí.
Ví dụ
Khi Công ty Proctor & Gamble mua lại Gillette vào năm 2005. Một bản tin của P&G đã trích dẫn rằng “sự gia tăng các mục tiêu tăng trưởng của công ty được thúc đẩy bởi các cơ hội hợp tác đã được xác định từ sự kết hợp P&G/Gillette. Từ $1 đến $1,2 tỷ và tăng tỷ lệ doanh số hàng năm khoảng 750 triệu đô la vào năm 2008 “. Trong cùng một thông cáo báo chí, chủ tịch và giám đốc điều hành của P&G A.G. Lafley tuyên bố: “Tập chúng tôi đều là những người đứng đầu ngành, và chúng tôi sẽ còn mạnh mẽ hơn và thậm chí tốt hơn cùng nhau”. Đây là ý tưởng đằng sau sức mạnh tổng hợp mà bằng cách kết hợp hai công ty. Kết quả tài chính lớn hơn những gì có thể đạt được một mình.
Kết luận
Thứ nhất
Ngoài việc sáp nhập với một công ty khác. Một công ty cũng có thể cố gắng tạo ra sức mạnh tổng hợp bằng cách kết hợp các sản phẩm hoặc thị trường. Ví dụ: một doanh nghiệp bán lẻ bán quần áo có thể quyết định bán chéo sản phẩm bằng cách cung cấp các phụ kiện. Chẳng hạn như trang sức hoặc thắt lưng, để tăng doanh thu.
Thứ hai
Một công ty cũng có thể đạt được sức mạnh tổng hợp bằng cách thiết lập các nhóm làm việc liên ngành. Trong đó mỗi thành viên trong nhóm mang theo một bộ kỹ năng hoặc kinh nghiệm độc đáo. Ví dụ, một nhóm phát triển sản phẩm có thể bao gồm các nhà tiếp thị, nhà phân tích và chuyên gia R&D. Sự hình thành nhóm này có thể dẫn đến tăng công suất và quy trình làm việc và cuối cùng. Một sản phẩm tốt hơn tất cả các thành viên trong nhóm có thể sản xuất nếu họ làm việc riêng.
Thứ ba
Sức mạnh tổng hợp cũng có thể là tiêu cực. Sức mạnh tổng hợp âm có nguồn gốc khi giá trị của các thực thể kết hợp nhỏ hơn giá trị của mỗi thực thể nếu nó hoạt động một mình. Điều này có thể dẫn đến nếu các công ty bị sáp nhập gặp phải vấn đề gây ra bởi phong cách lãnh đạo và văn hóa công ty rất khác nhau.
Thứ tư
Sức mạnh tổng hợp được phản ánh trên bảng cân đối kế toán của công ty thông qua tài khoản thiện chí của công ty. Thiện chí là một tài sản vô hình đại diện cho phần giá trị kinh doanh không thể quy cho các tài sản kinh doanh khác. Synergies có thể không nhất thiết phải có giá trị tiền tệ nhưng có thể làm giảm chi phí bán hàng và tăng tỷ suất lợi nhuận hoặc tăng trưởng trong tương lai. Để một sức mạnh tổng hợp có ảnh hưởng đến giá trị, nó phải tạo ra dòng tiền cao hơn từ tài sản hiện có, tốc độ tăng trưởng dự kiến cao hơn, thời gian tăng trưởng dài hơn hoặc chi phí vốn thấp hơn.
Trích nguồn: Investopedia và Corporatefinanceinstitute.
